Các bước pháp lý để thành lập doanh nghiệp ở Đức

Dù là một công ty khởi nghiệp nhỏ hay một doanh nghiệp lớn hơn, khi bắt đầu một doanh nghiệp vì lợi nhuận tại Đức, bạn cần phải tuân theo các bước pháp lý nhất định. Việc thành lập một công ty vì lợi nhuận tại Đức có các thủ tục khác nhau so với việc thành lập một tổ chức phi lợi nhuận (Verein) hoặc đăng ký làm người tự kinh doanh.

Khi thành lập công ty ở Đức - bạn cần suy nghĩ xem loại công ty nào phù hợp nhất với mình.

Nếu bạn cần đăng ký dưới dạng một công ty, bước đầu tiên là xác định loại hình công ty mà doanh nghiệp của bạn sẽ thuộc vào tại Đức. Loại thứ nhất là Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), là một công ty trách nhiệm hữu hạn. Đây là lựa chọn phổ biến nhất. Loại thứ hai là Aktiengesellschaft (AG) - hay một công ty cổ phần. Mặc dù hai loại này là phổ biến nhất còn có một số loại hình khác nữa.

Thành lập một GmbH

GmbH rất phổ biến ở Đức - và dưới dạng này, các cổ đông trong công ty không chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ của công ty. Bạn có thể thành lập một GmbH chỉ với một người hoặc cổ đông. Nếu có nhiều hơn một, bạn sẽ cần lập một thỏa thuận công chứng giữa các cổ đông.

Một GmbH cũng phải bổ nhiệm ít nhất một Giám đốc Điều hành (Geschäftsführer). Giám đốc Điều hành được phép nắm giữ cổ phần trong công ty và có quyền đại diện công ty một cách hợp pháp, trong khi các thành viên hội đồng quản trị khác thường không thể.

Cổ phần trong một GmbH thường chỉ được thể hiện trong các tài liệu công chứng. Không có chứng chỉ xác nhận rằng bạn có cổ phần và những cổ phần này không thể được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, cổ phần có thể được chuyển nhượng thông qua các tài liệu công chứng.

Vốn khởi nghiệp tối thiểu cần thiết để thành lập một GmbH ở Đức là 25.000 Euro. Nếu những người sáng lập không có đủ số tiền này, họ có thể bắt đầu dưới dạng Unternehmergesellschaft (UG) - hay công ty khởi nghiệp - với số vốn chỉ 1 Euro. Tuy nhiên các UG này được xem như các phương tiện để đạt tới vốn tài chính của một GmbH. Do đó UG được yêu cầu tiết kiệm ít nhất 25% lợi nhuận hàng năm. Khi đạt tới mức 25.000 Euro, họ cần chuyển đổi thành một GmbH.

GmbH thường là loại hình công ty phổ biến nhất ở Đức vì yêu cầu về vốn và quản lý thường ít nghiêm ngặt hơn - phù hợp với các doanh nghiệp nhỏ. Khi một GmbH được đăng ký vào Sổ Thương mại (Handelsregister) nó chính thức tồn tại như một công ty.

Thành lập một AG

AG của Đức là một công ty ở cấp độ khác - và thường dành cho các doanh nghiệp có quy mô trung bình đến lớn.

Khác với GmbH chỉ cần một thành viên, một AG cần có ít nhất năm thành viên.

Việc chọn mô hình công ty hợp pháp nào cho doanh nghiệp của bạn ở Đức tùy thuộc vào quy mô của công ty, vốn khả dụng của bạn - và mức độ trách nhiệm pháp lý mà bạn cảm thấy thoải mái.

Yêu cầu về vốn cũng gấp đôi so với việc thành lập một GmbH. Bạn sẽ cần 50.000 Euro cho một AG. Các cổ phần này có thể được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán - mặc dù không bắt buộc. Bạn cũng sẽ cần điều lệ công ty được công chứng để thành lập một AG. Giống như GmbH một AG tồn tại hợp pháp khi nó được đăng ký vào sổ thương mại.

Một AG cũng phải có một ban quản lý (Vorstand). Các thành viên là cán bộ của công ty và đưa ra các quyết định hàng ngày. Tuy nhiên họ phải chịu trách nhiệm trước một hội đồng giám sát (Aufsichtsrat). Họ cũng phải tổ chức các cuộc họp cổ đông (Hauptversammlungen) để cho phép các cổ đông kiểm soát chính sách tổng thể.

Các loại công ty khác ở Đức

Nói chung, các công ty GmbH và AG là loại phổ biến nhất mà bạn sẽ thấy ở Đức. Nhưng còn có các mô hình khác thường phức tạp hơn.

Bao gồm Offene Handelsgesellschaft (OHG) hay Công ty Hợp danh Chung. Điều này thường áp dụng cho một công ty của hai đối tác, mỗi người đóng góp một nửa số vốn. Họ sẽ chia sẻ một nửa lợi nhuận nhưng cũng phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty. Bạn có thể thấy rằng một số doanh nghiệp gia đình sử dụng mô hình này. Rủi ro ở đây là các đối tác sẽ chịu trách nhiệm cá nhân xuống đến tài sản cá nhân của họ đối với các khoản nợ của công ty.

Một biến thể của dạng công ty này là Kommanditgesellschaft (KG) hay Hợp danh Hữu hạn. Điều này xảy ra khi một đối tác chịu trách nhiệm hoàn toàn đối với các khoản nợ của công ty xuống đến tài sản cá nhân của họ, trong khi đối tác kia thì không. Tuy nhiên, đối tác chịu trách nhiệm hữu hạn vẫn sẽ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty đến số tiền họ đã đầu tư vào công ty. Mô hình này có thể phổ biến cho các doanh nghiệp gia đình mời các chuyên gia bên ngoài để quản lý hành chính hàng ngày.

Một sự sắp xếp phức tạp khác là kết hợp giữa GmbH và KG - thành GmbH & Co. KG. Về cơ bản điều này kết hợp một GmbH và một KG với nhau trong một thỏa thuận hợp danh. Mặc dù rất phức tạp và không thường được sử dụng, loại hình hợp danh này có thể phục vụ như một cách để giới hạn sự truy đòi mà một chủ nợ của công ty có thể thực hiện đối với tài sản cá nhân của một thành viên công ty với nhiều trách nhiệm hơn bị ràng buộc trong GmbH, có trách nhiệm hữu hạn.

Các sắp xếp phức tạp hơn cũng có sẵn cho các công ty muốn có mặt tại Đức nhưng có trụ sở chính ở nước ngoài. Bao gồm một công ty con (Töchtergesellschaft) và Zweigniederlassung hay văn phòng chi nhánh. Nếu bạn đang xử lý các loại hình doanh nghiệp này, nên tìm kiếm tư vấn về thuế và tuân thủ để xác nhận loại hình nào là cần thiết. Nói chung một công ty con sẽ quản lý nhiều công việc của mình ngoài trụ sở chính. Một văn phòng chi nhánh có thể chỉ có mặt nhỏ tại Đức trong khi phần lớn công việc hành chính được xử lý ở nơi khác.

Việc biết loại hình nào là phù hợp là quan trọng vì nó giúp xác định liệu bạn có cần thực hiện đăng ký vào sổ thương mại hay không và các loại thuế nào sẽ phải nộp.

tin-tuc.de tổng hợp